Receita Federal esclarece a compensação de prejuízos fiscais acumulados

A Receita Federal, através da Solução de Consulta COSIT nº 116/2025, esclareceu que a compensação de prejuízos fiscais acumulados não será permitida ao se apurar o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL).

Caso ocorram alterações cumulativas no controle societário e na atividade da empresa durante o intervalo entre a apuração e a compensação.

A proibição se fundamenta no artigo 32 do Decreto-Lei nº 2.341, de 1987, e é reforçada pelos artigos 584 do Decreto nº 9.580, de 2018, que regula o Imposto de Renda, e 209 da Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017.

Tal norma tem a finalidade de evitar práticas de planejamento tributário consideradas abusivas, nas quais empresas que possuem prejuízos acumulados são adquiridas apenas para diminuir a carga tributária de terceiros através da compensação indevida de perdas.

Sobre as mudanças no ramo de atividade

Conforme a posição da Receita, entende-se que uma modificação no ramo de atividade ocorre quando há uma alteração no objeto social que provoca uma transformação considerável na natureza da atuação econômica da empresa.

Por exemplo, se uma sociedade que atuava predominantemente na indústria se transforma em uma empresa comercial, isso é caracterizado como uma mudança no ramo de atividade.

Quando essa alteração ocorre juntamente com a mudança do controle societário, o uso de prejuízos fiscais acumulados anteriormente é inviabilizado.

Consequências para o planejamento tributário e reorganizações empresariais

As restrições definidas pela Receita Federal impactam diretamente as operações de fusões, aquisições e reorganizações de empresas. As companhias que desejam incorporar outras visando aproveitar prejuízos fiscais acumulados devem avaliar se a transação inclui:

• Mudança no controle societário (substituição de acionistas ou sócios que controlam a empresa);
• Mudança significativa no objeto social, que caracteriza a alteração da atividade econômica.

Caso essas duas circunstâncias ocorram de maneira cumulativa, os prejuízos acumulados antes da mudança não poderão ser utilizados para compensações futuras, mesmo que a empresa continue em operação regular.

Base normativa da restrição

A proibição da compensação em tais circunstâncias é sustentada nas seguintes legislações:

• Decreto-Lei nº 2.341/1987, art. 32 – proíbe a compensação de prejuízos fiscais acumulados em situações de alteração simultânea de controle e ramo de atividade;
• Decreto nº 9.580/2018, art. 584 – integra a regra ao Regulamento do Imposto de Renda;
• Instrução Normativa RFB nº 1.700/2017, art. 209 – reforça a aplicação da proibição em processos fiscais;
• Solução de Consulta COSIT nº 116/2025 – ilustra a aplicação prática dessa norma, servindo como referência para auditores da Receita Federal e contribuintes em circunstâncias semelhantes.

Casos frequentes que levantam questionamentos

Empresas que estão em recuperação judicial ou que passaram por reestruturações recentes podem enfrentar incertezas sobre a possibilidade de compensar prejuízos fiscais.

Entre os casos mais frequentes que requerem atenção estão:

• Mudanças de empresas industriais para prestadoras de serviços;
• Aquisições de companhias inativas que acumulam substanciais prejuízos;
• Alterações na composição societária com a inclusão de novos controladores, sem manter a continuidade nas operações do mesmo setor.

Para essas circunstâncias, é aconselhável buscar a orientação de um contador ou advogado especializado em tributos, a fim de avaliar a viabilidade de compensação e os potenciais riscos fiscais associados.